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合同会社定款例−社員の加入・退社

このページでは、合同会社の定款の「社員の加入・退社」について解説します。

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社員の加入・退社

合同会社（LLC）の定款記載例です。

第４章　社員の加入及び退社
 

（社員の加入）
第９条　当会社に新たに社員を加入させる場合は、総社員の同意によって定款を変更しな
　　　ければならない。

任意的記載事項

社員の加入に関する法令どおりの定めです。
合同会社の社員の氏名・住所・出資の価額は定款の絶対的記載事項であるため、
新たに社員を加入させるには定款を変更しなければなりません。

社員の加入は、定款の変更および出資の履行が完了したときに有効となります。

（任意退社）
第10条　各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合に
　　　 おいては、各社員は、６か月前までに会社に退社の予告をしなければならない。
　　 ２　前項の規程にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも
　　　 退社することができる。

相対的記載事項

社員の退社に関する法令どおりの定めです。
定款で別段の定めを置くことができます。通常は予告期間を短縮することが多いようです。

（任意退社）
第10条　各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合
　　　 においては、各社員は、２か月前までに会社に退社の予告をしなければなら
　　　 ない。
　　２　 前項の規程にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつ
　　　 でも退社することができる。

（法定退社）
第11条　各社員は、会社法第６０７条の規定により、退社する。
　　 ２　前項の規程にかかわらず、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合に
　　　 おける当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継することと
　　　 する。

相対的記載事項

第１項は、社員の法定された退社に関する定めです。
会社法第６０７条の規定とは、次の８つの場合です。

  1. 定款で定めた事由の発生
  2. 総社員の同意
  3. 死亡
  4. 合併（合併により消滅する会社が社員である場合）
  5. 破産手続開始の決定
  6. 解散
  7. 後見開始の審判をうけたとき
  8. 除名

第２項は、社員が死亡したとき（個人の場合）、合併により消滅したとき（法人の場合）の相続・承継に関する定めです。
合同会社の社員の持分は、株式会社の株式とは異なり当然には相続・承継されません（持分の払戻しを受けます）。
定款で定めることにより、相続人など一般承継人が持分を承継することができます。
社員が１名の場合は、「社員の死亡＝会社の消滅」となってしまうので、定めておくことが多いです。

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