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株式会社の定款変更手続き

このページでは、株式会社の定款変更のうち「商号変更」の手続きについて説明しています。

商号の変更

商号は定款の絶対的記載事項です。商号を変更する定款変更は、
株主総会決議 によって行うことができます。（会社法第466条）

株式会社の商号は、「株式会社」の部分も含めて商号とみなしますので、「株式会社オン・ザ・ロード」を「オン・ザ・ロード株式会社」に変更する場合や、「株式会社オン・ザ・ロード」を「株式会社ON THE ROAD」に変更する場合であっても定款変更の手続きが必要です。

（注意）
特例有限会社が通常の株式会社になるための手続き（商号変更による通常の株式会社への移行）も「商号変更」といいますが、このページで解説する「商号変更」とは手続きが異なりますので、ご注意ください。

商号変更の手順

商号を変更する定款変更の手順は、取締役会・代表取締役等が作成した定款変更案につき、

１．株主総会の決議を受け、
２．商号を変更する変更登記を行います。

１．株主総会の特別決議

商号を変更する定款変更をするためには、株主総会の 特別決議 が必要となります。
（会社法第309条第2項第11号）

株主総会 の 特別決議 は、「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席」（定足数）し、「出席した株主の３分の２以上に当たる多数」（決議要件）をもって行わなければなりません。

なお定款で「定足数を３分の１以上の割合に軽減すること」、「決議要件を３分の２よりも多い割合に加重すること」を定めることができますので、定款にこれらの定めがある場合には、定めた条件を満たす必要があります。

たとえば、定款に「会社法第３０９条第２項に定める決議は、、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」と定められている場合には、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主」の出席があれば「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主」の出席に足りなくとも、決議を行うことができます。