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株式会社定款例.１ 取締役、監査役、代表取締役及び取締役会

このページでは、取締役会を設置する株式会社の定款の「取締役、監査役、代表取締役及び取締役会」について解説します。

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定款で「成立後の資本金の額」又は「設立に際して出資される財産の価額」を決定していない場合は、一律５万円になります。

取締役、監査役、代表取締役及び取締役会

取締役会を設置する株式会社の定款記載例です。

第４章　取締役、監査役、代表取締役及び取締役会
 

（取締役の設置）
第18条　当会社には取締役会を設置する。

絶対的記載事項

取締役会を設置するかどうかは任意ですが、取締役会を設置する場合には、
取締役会設置会社である旨を定款に記載しなければなりません。

（監査役の設置）
第19条　当会社には監査役を置く。

絶対的記載事項

取締役会を設置する場合には、監査役を設置しなければなりません。
ただし株式の譲渡制限を設けている取締役会設置会社で、会計参与を設置する場合は、監査役を設置する必要はありません。

（会計参与の設置）
第19条　当会社には会計参与を置く。

（取締役及び監査役の員数）
第20条　当会社の取締役は３名、監査役は１名とする。

任意的記載事項

取締役会を設置する会社の場合は、取締役の員数は３名以上、監査役の員数は１名以上が必要です。

取締役、監査役の員数の記載にはとくに決まりはありませんので、「１名」、「１名以上」、「３名」、「３名以内」、「３名以上５名以内」、「５名以上」などと定めることができます。

ただし取締役会を設置する会社の場合は取締役は３名以上必要となるため、「５名以内」と定めた場合にも実質的には「３名以上５名以内」となります。

（取締役及び監査役の員数）
第20条　当会社の取締役は５名以内、監査役は２名以内とする。

（取締役及び監査役の選任）
第21条　当会社の取締役及び監査役は、株主総会において議決権を行使することができる
　　　 株主の議決権の数の過半数の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の
　　　 決議によって選任する。
　　２ 　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

相対的記載事項

第１項は、取締役、監査役の選任に関する法令どおりの定めです。
取締役の選任および解任、監査役の選任については、定款で定めることにより、定足数を３分の１まで緩和すること、議決要件を過半数以上に加重することができます。一般的には定足数を緩和することが多いです。（監査役の解任には株主総会の特別決議が必要となるため、この定めは適用されません。）

第２項は、累積投票を採用しない定めです。
累積投票は、議決権の少ない株主の意見をとおりやすくする制度であるため、採用しないとすることが多いです。（監査役の選任には、累積投票の制度は認められていません。）

（取締役の選任）
第21条　当会社の取締役及び監査役は、株主総会において議決権を行使するこ
　　　 とができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出
　　　 席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
　　２ 　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役及び監査役の任期）
第22条　取締役の任期はその選任後２年以内、監査役の任期はその選任後４年以内に終了
　　　 する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
　　２ 　補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の残存期間と
　　　 同一とする。
　　３ 　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任
　　　 した監査役の任期が満了すべき時までとする。

相対的記載事項

第１項は、取締役および監査役の任期に関する法令どおりの定めです。
原則として取締役の任期は選任後２年、監査役の任期は選任後４年ですが、定款で定めることにより、選任後１０年まで伸長することができます。

第２項、第３項は、補欠や増員により選任された取締役・監査役の任期を他の取締役や前任者の任期に合わせるための規程です。任期を合わせることで、変更登記の手間・費用を削減することができます。

（取締役及び監査役の任期）
第22条　取締役及び監査役の任期はその選任後１０年以内に終了する事業年度のうち
　　　 最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
　　２ 　補欠又は増員により選任された取締役は、他の取締役の任期の残存期間と
　　　 同一とする。
　　３ 　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、
　　　 退任した監査役の任期が満了すべき時までとする。

（取締役会の招集及び議長）
第23条　取締役会は、社長がこれを招集し、議長となる。
　　２ 　取締役会の通知は、会日の１週間前までに各取締役に対して発するものとする。
　　　 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
　　３ 　取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催する
　　　 ことができる。

相対的記載事項

第１項は、取締役会の招集に関する定めです。
原則として取締役会は各取締役が招集しますが、定款又は取締役会で招集する取締役を定めることができます。一般的には「社長」「代表取締役」とすることが多いです。

第２項は、招集通知に関する法令どおりの定めです。
原則として招集通知は会日の１週間前までに発しなければなりませんが、定款で定めることにより短縮することができます。

第３項は、招集通知の省略に関する定めです。
取締役の全員の同意がある場合は、招集手続きを省略することができます。

（取締役会の招集及び議長）
第23条　取締役会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故が
　　　 あるときは、他の取締役があらかじめ定めた順序により、これに代って招集し、
　　　 議長となる。
　　２　 取締役会の通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。
　　　 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
　　３　 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催
　　　 することができる。

（代表取締役及び役付取締役）
第24条　当会社は、社長１名を、必要に応じて専務取締役及び常務取締役各若干名を
　　　 置き、取締役会の決議により、取締役の中から選定する。
　　２　 社長は、当会社を代表する。

任意的記載事項

代表取締役は、取締役会で取締役の中から選定しなければなりません。

社長、副社長、専務取締役、常務取締役など役付取締役は、法定されたものではないので任意に選定することができます。

（代表取締役）
第24条　当会社は、代表取締役１名を取締役会の決議により、取締役の中から選定
　　　 する。
　　２　 代表取締役は、社長とし、当会社の業務を執行する。

（業務執行）
第25条　社長は、当会社の業務を統轄し、専務取締役又は常務取締役は、社長を補佐して
　　　 その業務を分掌する。
　　２　 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役
　　　 が社長の職務を代行する。

任意的記載事項

取締役会を設置する会社の業務は、原則として代表取締役が行いますが、それに加えて取締役会で、業務を執行する取締役を選定することができます。

（監査の範囲）
第26条　監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限定する。

相対的記載事項

監査役は取締役の職務の執行を監査し、会計に関するものを監査します。
ただし、株式の譲渡制限を設けている会社の監査役の監査の範囲は、定款で定めることにより、会計に関するものに限定することができます。

（報酬及び退職慰労金）
第27条　取締役及び監査役の報酬及び退職慰労金はそれぞれ株主総会の決議をもって
　　　 定める。

任意的記載事項

取締役および監査役の報酬・退職慰労金に関する法令どおりの定めです。
特に記載する必要はありませんが、記載しておくことが多いです。

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