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定款とは?

このページでは、株式会社・合同会社(LLC)の定款について解説しています。

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定款とは?

定款とは、会社が定める内部規則のことをいいます。
定款は「会社の憲法」や「会社のルールブック」といわれることもあるように、会社の根本となる規則です。

会社を設立する場合は、まず定款を作成します。設立する会社が株式会社でも、合同会社でも、合資会社や合名会社であっても必ず定款を作成します。

会社を設立するときに作成する最初の定款を「原始定款」といいます。
合同会社・合名会社・合資会社の場合はこの原始定款に 記名押印または電子署名 をしなければなりません。
株式会社の場合は原始定款に 記名押印または電子署名 をしたうえで、 さらに 公証人の認証 を受ける必要があります。

原始定款は原則的には変更することはできませんが、会社設立後であれば変更することができます。

会社設立後に定款を変更するには「定款変更」という手続きを行い、変更の内容によっては「変更登記」が必要となります。
 

定款の記載事項

定款に記載する事項については、会社法で定められています。定款の記載事項は次の3つに区分することができます。

絶対的記載事項

定款には絶対に記載しなければならない事項。この項目の記載がないと、定款そのものが無効となってしまいます。

相対的記載事項

定款に記載しなければ効力が発生しない事項。この項目は定款に記載がないと、たとえ株主総会や取締役会で定めたとしてもその定めの効力は発生しません。
現物出資や事後設立などのいわゆる「変態設立事項」は相対的記載事項にあたります。

任意的記載事項

定款に任意に記載できる事項。この項目は法令や公序良俗に反しない限り、全く自由に記載することができます。
 

これらの項目は、会社の組織(株式会社・合同会社・合名会社・合資会社)の違い、株式の譲渡制限の有無(株式会社の場合)、取締役会の有無などによって異なる部分があります。

具体的な項目については、株式会社定款記載事項合同会社定款記載事項をご覧下さい。
 

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