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合同会社の定款変更手続き

このページでは、合同会社の本店所在地の変更(本店移転)」の手続きについて解説しています。

本店所在地の変更(本店移転)

本店所在地は定款の絶対的記載事項です。本店所在地を変更する定款変更は、
原則として 総社員の同意 によって行うことができます。 (会社法第637条)

定款に記載する本店所在地は「最小行政区画」(東京23区は区、その他の地域は市町村)
まででよいことになっていますので、定款の記載の仕方により手続きが多少異なります。

 

1.本店所在地に「最小行政区画」を記載している場合

たとえば定款に
「当会社は、本店を神戸市に置く。」
のように本店所在地に「最小行政区画」を記載している場合は、
その記載された「最小行政区画」に本店所在地を変更する(神戸市から西宮市への変更など)には、総社員の同意(原則)を必要とします。

その記載された「最小行政区画」で本店所在地を変更する(たとえば神戸市垂水区から神戸市中央区への変更など)のであれば、定款を変更する必要はありません。この場合は業務執行社員の決定により本店所在地を変更することができます。

2.本店所在地に具体的な地番まで記載している場合

たとえば定款に
「当会社は、本店を神戸市垂水区本多聞三丁目11番13号リッツ本多聞201に置く。」
のように具体的な地番まで記載している場合は、同じビル内でフロアや部屋番が変わる程度の変更であっても定款を変更することになるため、総社員の同意(原則)が必要となります。

 

(注意) 上記1.2.のいずれの場合であっても、本店の移転登記は必要となります。
 

本店所在地変更の手順

本店所在地を変更する定款変更の手順は、代表社員等が作成した定款変更案につき、

1.総社員の同意(原則) を受け、
2.本店の移転登記 を行います。

1.総社員の同意

本店所在地を変更する定款変更をするためには、
原則として 総社員の同意 が必要となります。 (会社法第637条)

ただし、定款に別段の定めがある場合にはその「別段の定め」の要件を満たしていれば、
総社員の同意は不要です。(会社法第637条但書)

別段の定め」にはその内容について特に制限はありません。
「社員の過半数」や「業務執行社員の過半数」、「代表社員」とすることができます。

たとえば、定款に「定款の変更は、代表社員がこれを行う。」と定められている場合には、
代表社員が定款変更をすることができます。

2.本店の移転登記

本店所在地は登記しなければならない事項となっているので、定款変更の有無にかかわらず、本店所在地を変更した場合は「移転登記」をしなければなりません。

登記期間

本店の移転登記は本店移転の日から、本店所在地においては2週間以内、
支店所在地においては3週間以内に申請しなければなりません。

申請先

本店の移転登記は、本店所在地を管轄する登記所に申請します。

移転前の本店所在地と移転後の本店所在地で登記所の管轄が異なる場合には、
「移転前の本店所在地を管轄する登記所」と「移転後の本店所在地を管轄する登記所」の
両方へ登記申請が必要となります。
この場合は申請書を2通作成し、2通まとめて移転前の本店所在地を管轄する登記所に申請します。(移転後の本店所在地を管轄する登記所へは、移転前の本店所在地を管轄する登記所を経由して申請することになります)

登録免許税

本店の移転登記の登録免許税は、移転前の本店所在地と移転後の本店所在地で登記所の管轄が同じ場合には、本店所在地において3万円、支店所在地においては9,000円です。

移転前の本店所在地と移転後の本店所在地で登記所の管轄が異なる場合には、
本店所在地において6万円(移転前の登記所分3万円+移転後の登記所分3万円)、
支店所在地においては9,000円となっています。
 

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