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株式会社定款例.2 取締役会非設置会社−取締役・代表取締役

このページでは、取締役会を設置しない株式会社の定款の取締役及び代表取締役について解説します。

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取締役・代表取締役

取締役会を設置しない株式会社の定款記載例です。

第4章 取締役及び代表取締役
 

(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は3名以内とする。

任意的記載事項

取締役の員数は取締役会を設置しない会社の場合は、1名以上です。

取締役の員数の記載にはとくに決まりはありませんので、「1名」「1名以上」「3名」「3名以内」「3名以上5名以内」「5名以上」などと任意に定めることができます。
ただし「3名」や「5名」と限定してしまうと急に1名が退任したときでも、すみやかに1名を選任しなければならなくなるため、「3名以内」や「5名以内」といった定めかたをすることが多いです。

(取締役の員数)
第17条 当会社の取締役は1名以上とする。

(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の
    議決権の数の過半数の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に
    よって選任する。
  2  取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

相対的記載事項

第1項は、取締役の選任および解任に関する法令どおりの定めです。
定款で定めることにより、定足数を3分の1まで緩和すること、議決要件を過半数以上に加重することができます。一般的には定足数を緩和することが多いです。

第2項は、累積投票を採用しない定めです。
累積投票は、議決権の少ない株主の意見をとおりやすくする制度であるため、採用しないとすることが多いです。

(取締役の選任)
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の
    議決権の数の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の
    過半数の決議によって選任する。
  2  取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)
第19条 取締役の任期はその選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
    関する定時株主総会の終結の時までとする。
  2  補欠又は増員により選任された取締役は、他の取締役の任期の残存期間と同一
    とする。

相対的記載事項

第1項は、取締役の任期に関する法令どおりの定めです。
取締役の任期は原則として選任後2年ですが、定款で定めることにより、選任後10年
まで伸長することができます。

第2項は、補欠や増員により選任された取締役の任期を他の取締役の任期に合わせるための規程です。任期を合わせることで、変更登記費用を削減することができます。

(取締役の任期)
第19条 取締役の任期はその選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
    に関する定時株主総会の終結の時までとする。
  2  補欠又は増員により選任された取締役は、他の取締役の任期の残存期間と
    同一とする。

(代表取締役及び社長)
第20条 当会社の取締役が2名以上ある場合には、そのうち1名を代表取締役とし、
    取締役の互選よってこれを定める。
  2  代表取締役は、社長とする。

任意的記載事項

会社の代表に関する定めです。
取締役会を設置しない会社で、取締役が2人以上いる場合に、この定めがないと取締役全員が会社を代表する(=代表取締役)ことになります。

一般的には、取締役の互選により代表取締役1名を定め、社長とします。

(報酬及び退職慰労金)
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。

任意的記載事項

取締役の報酬・退職慰労金に関する法令どおりの定めです。
とくに記載する必要はありませんが、記載しておくことが多いです。

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