電子定款サポートHOME ＞ 定款例・取締役会非設置会社‐取締役・代表取締役
このページでは、取締役会を設置しない株式会社の定款の「取締役及び代表取締役」について解説します。
取締役・代表取締役
第４章 取締役及び代表取締役
（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役は３名以内とする。
取締役の員数は取締役会を設置しない会社の場合は、１名以上です。
取締役の員数の記載にはとくに決まりはありませんので、「１名」、「１名以上」、「３名」、
「３名以内」、「３名以上５名以内」、「５名以上」などと定めることができます。
ただし「３名」や「５名」と限定してしまうと急に１名が退任したときでも、すみやかに１名を
選任しなければならなくなるため、「３名以内」や「５名以内」といった定めかたをすることが
多いです。
（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役は１名以上とする。
（取締役の選任）
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議
決権の数の過半数の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議
によって選任する。
２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第１項は、取締役の選任および解任に関する法令どおりの定めです。定款で定めることに
より、定足数を３分の１まで緩和すること、議決要件を過半数以上に加重することができま
す。一般的には定足数を緩和することが多いです。
第２項は、累積投票を採用しない定めです。累積投票は、議決権の少ない株主の意見を
とおりやすくする制度であるため、採用しないとすることが多いです。
（取締役の選任）
第18条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主
の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の
過半数の決議によって選任する。
２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第19条 取締役の任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任された取締役は、他の取締役の任期の残存期間と同一
とする。
第１項は、取締役の任期に関する法令どおりの定めです。取締役の任期は原則として選
任後２年ですが、定款で定めることにより、選任後１０年まで伸長することができます。
第２項は、補欠や増員により選任された取締役の任期を他の取締役の任期に合わせる
ための規程です。任期を合わせることで、変更登記費用を削減することができます。
（取締役の任期）
第19条 取締役の任期はその選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任された取締役は、他の取締役の任期の残存期間と
同一とする。
（代表取締役及び社長）
第20条 当会社の取締役が２名以上ある場合には、そのうち１名を代表取締役とし、取締役
の互選よってこれを定める。
２ 代表取締役は、社長とする。
会社の代表に関する定めです。取締役会を設置しない会社で、取締役が２人以上いる場
合に、この定めがないと取締役全員が会社を代表する（＝代表取締役）ことになります。
一般的には、取締役の互選により代表取締役１名を定め、社長とします。
（報酬及び退職慰労金）
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金はそれぞれ株主総会の決議をもって定める。
取締役の報酬・退職慰労金に関する法令どおりの定めです。特に記載する必要はありま
せんが、記載しておくことが多いです。
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取締役・代表取締役
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