電子定款サポート│定款例・取締役会設置会社‐取締役・監査役・代表取締役・取締役会

第１項は、取締役、監査役の選任に関する法令どおりの定めです。取締役の選任および
解任、監査役の選任については、定款で定めることにより、定足数を３分の１まで緩和す
ること、議決要件を過半数以上に加重することができます。一般的には定足数を緩和する
ことが多いです。（監査役の解任には株主総会の特別決議が必要となるため、この定め
は適用されません。）

第２項は、累積投票を採用しない定めです。累積投票は、議決権の少ない株主の意見を
とおりやすくする制度であるため、採用しないとすることが多いです。
（監査役の選任には、累積投票の制度は認められていません。）

（取締役の選任）
第21条　当会社の取締役及び監査役は、株主総会において議決権を行使することが
　　　　できる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、そ
　　　　の議決権の過半数の決議によって選任する。
　　　２　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

第１項は、取締役および監査役の任期に関する法令どおりの定めです。原則として取締
役の任期は選任後２年、監査役の任期は選任後４年ですが、定款で定めることにより、
選任後１０年まで伸長することができます。

第２項、第３項は、補欠や増員により選任された取締役・監査役の任期を他の取締役や
前任者の任期に合わせるための規程です。任期を合わせることで、変更登記費用を削減
することができます。

（取締役及び監査役の任期）
第22条　取締役及び監査役の任期はその選任後１０年以内に終了する事業年度の
　　　　うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
　　　２　補欠又は増員により選任された取締役は、他の取締役の任期の残存期間
　　　　と同一とする。
　　　３　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、
　　　　退任した監査役の任期が満了すべき時までとする。

第１項は、取締役会の招集に関する定めです。原則として取締役会は各取締役が招集し
ますが、定款又は取締役会で招集する取締役を定めることができます。一般的には「社
長」「代表取締役」とすることが多いです。

第２項は、招集通知に関する法令どおりの定めです。原則として招集通知は会日の１週
間前までに発しなければなりませんが、定款で定めることにより短縮することができます。

第３項は、招集通知の省略に関する定めです。取締役の全員の同意がある場合は、招
集手続きを省略することができます。

（取締役会の招集及び議長）
第23条　取締役会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故が
　　　　あるときは、他の取締役があらかじめ定めた順序により、これに代わって招集し、
　　　　議長となる。
　　　２　取締役会の通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとす
　　　　る。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
　　　３　取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開
　　　　催することができる。

監査役は取締役の職務の執行を監査し、会計に関するものを監査します。ただし、株式
の譲渡制限を設けている会社の監査役の監査の範囲は、定款で定めることにより、会計
に関するものに限定することができます。