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株式会社の定款変更手続き

このページでは、株式会社の定款変更のうち本店所在地の変更(本店移転)の手続きについて説明しています。

本店所在地の変更(本店移転)

本店所在地は定款の絶対的記載事項です。本店所在地を変更する定款変更は、
株主総会決議によって行うことができます。(会社法第466条)

定款に記載する本店所在地は「最小行政区画」(東京23区は区、その他の地域は市町村)まででよいことになっていますので、定款の記載の仕方により手続きが多少異なります。

1.本店所在地に「最小行政区画」を記載している場合

たとえば定款に「当会社は、本店を神戸市に置く。」のように本店所在地に「最小行政区画」を記載している場合は、その記載された「最小行政区画」外に本店所在地を変更する(神戸市から西宮市への変更など)には、株主総会の特別決議を必要とします。

ただし、その記載された「最小行政区画」内で本店所在地を変更する(たとえば神戸市垂水区から神戸市中央区への変更など)のであれば、定款を変更する必要はありません。
この場合は取締役会の決議(取締役会設置会社)や株主総会の普通決議または取締役の過半数の一致(取締役会非設置会社)により本店所在地を変更することができます。

2.本店所在地に具体的な地番まで記載している場合

たとえば定款に
「当会社は、本店を神戸市垂水区本多聞三丁目11番13号リッツ本多聞201に置く。」
と具体的な地番まで記載している場合は、同じビル内でフロアが変わる程度の変更であっても定款を変更することが必要になるため、株主総会の特別決議が必要となります。
 

(注意)上記1.2.のいずれの場合であっても、本店所在地変更の移転登記は必要です。
 

本店所在地変更の手順

本店所在地を変更する定款変更の手順は、取締役会・代表取締役等が作成した定款変更案につき、

1.株主総会の決議 を受け、
2.本店の移転登記 を行います。

1.株主総会の特別決議

本店所在地を変更する定款変更をするためには、株主総会特別決議 が必要となります。
(会社法第309条第2項第11号)

株主総会特別決議は、「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席」(定足数)し、「出席した株主の3分の2以上に当たる多数」(決議要件)をもって行わなければなりません。

なお定款で「定足数を3分の1以上の割合に軽減すること」、「決議要件を3分の2よりも多い割合に加重すること」を定めることができますので、定款にこれらの定めがある場合には、定めた条件を満たす必要があります。

たとえば、定款に
「会社法第309条第2項に定める決議は、、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。」
と定められている場合には、 「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主」の出席があれば「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主」の出席に足りなくとも、決議を行うことができます。

2.本店移転の登記

本店所在地は登記しなければならない事項となっているので、定款変更の有無にかかわらず、本店所在地を変更した場合は「移転登記」をしなければなりません。

登記期間

本店の移転登記は本店移転の日から、本店所在地においては2週間以内、支店所在地においては3週間以内に申請しなければなりません。

申請先

本店の移転登記は、本店所在地を管轄する登記所に申請します。

移転前の本店所在地と移転後の本店所在地で登記所の管轄が異なる場合には、
「移転前の本店所在地を管轄する登記所」と「移転後の本店所在地を管轄する登記所」の両方へ登記申請が必要となります。
この場合は申請書を2通作成し、2通まとめて移転前の本店所在地を管轄する登記所に申請します。(移転後の本店所在地を管轄する登記所へは、移転前の本店所在地を管轄する登記所を経由して申請することになります)

登録免許税

本店の移転登記の登録免許税は、移転前の本店所在地と移転後の本店所在地で登記所の管轄が同じ場合には、本店所在地において3万円、支店所在地においては9,000円です。

移転前の本店所在地と移転後の本店所在地で登記所の管轄が異なる場合には、
本店所在地において6万円(移転前の登記所分3万円+移転後の登記所分3万円)、
支店所在地においては9,000円となっています。
 

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