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株式会社の定款変更手続き

このページでは、株式会社の定款変更のうち目的の変更の手続きについて説明しています。

目的の変更

目的は定款の絶対的記載事項です。目的を変更する定款変更は、
株主総会決議によって行うことができます。(会社法第466条)

株式会社の目的が1つだけであることはまれで、複数あるのが通常です。目的を変更する定款変更を行う場合は、新たに追加する項目や変更する目的だけでなく、目的として掲げるすべての項目について株主総会の決議を行い、変更登記を行う必要があります。
 

すべての項目について株主総会の決議・変更登記を行う
 

目的変更の手順

目的を変更する定款変更の手順は、取締役会・代表取締役等が作成した定款変更案につき、

1.株主総会の決議 を受け、
2.目的を変更する変更登記 を行います。

1.株主総会の特別決議

目的を変更する定款変更をするためには、株主総会特別決議が必要となります。
(会社法第309条第2項第11号)

株主総会特別決議は、「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席」(定足数)し、「出席した株主の3分の2以上に当たる多数」(決議要件)をもって行わなければなりません。

なお定款で「定足数を3分の1以上の割合に軽減すること」、「決議要件を3分の2よりも多い割合に加重すること」を定めることができますので、定款にこれらの定めがある場合には、定めた条件を満たす必要があります。

たとえば、定款に「会社法第309条第2項に定める決議は、、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。」と定められている場合には、 「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主」の出席があれば「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主」の出席に足りなくとも、決議を行うことができます。

2.目的変更の登記

目的は登記しなければならない事項となっているので、目的を変更した場合は「変更登記」をしなければなりません。

登記期間

目的の変更登記は、定款変更の効力の生じた日(通常は、株主総会終結の時)から本店所在地において2週間以内に申請しなければなりません。(支店所在地での変更登記は不要)

登録免許税

目的の変更登記の登録免許税は、本店所在地において3万円となっています。
 

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