定款変更とは？│ 電子定款・会社設立サポート神戸

定款変更とは？

会社は事業を続けていくうちに、変更すべきことが発生してきます。
商号の変更、新たな事業への進出、組織の変更、合同会社の社員の加入・脱退など
会社の成長と共に当然に必要となってくるでしょう。
これらの変更を行うには、定款変更 が必要となります。

定款を変更することを 定款変更 といいます。
定款は「会社の憲法」や「会社のルールブック」といわれる会社の根本となる規則です。
定款を変更することは会社にとって非常に重要な事項であるため、厳格な手続きを必要とします。
 

定款変更の手続き…株式会社

株式会社の定款を変更するには、原則として、株主総会の特別決議 が必要です。

株主総会の特別決議は、
「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席」（定足数）し、
「出席した株主の３分の２以上に当たる多数」（決議要件）をもって行わなければなりません。
なお定款で「定足数を３分の１以上の割合に軽減すること」、「決議要件を３分の２よりも多い割合に加重すること」を定めることができますので、定款にこれらの定めがある場合には、定めた条件を満たす必要があります。
 

 

定款変更の手続き…合同会社

合同会社の定款を変更するには、原則として、総社員の同意 が必要です。

ただし、定款に「別段の定め」がある場合には、その定めた条件を満たせばよいことになります。

合同会社の場合は、株式会社とは異なり、「別段の定め」について制限はありませんが、
「社員の過半数の同意」や「業務執行社員全員の同意」、「業務執行社員の過半数の同意」
とすることが多いようです。
なお合同会社には、株式会社の株主総会のような法定された機関はありませんので、
とくに社員総会などを開催する必要はありません。